Titolare effettivo: come identificarlo e ricostruire la catena di controllo

L’identificazione del titolare effettivo è uno dei passaggi più delicati dell’adeguata verifica della clientela: richiede di risalire alla persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla il cliente. L’errore in questa fase compromette l’intero fascicolo.

Chi è il titolare effettivo

Secondo l’art. 20 del D.Lgs. 231/2007, il titolare effettivo di un cliente diverso da persona fisica è la persona fisica (o le persone fisiche) a cui è attribuibile, in ultima istanza, la proprietà diretta o indiretta dell’ente oppure il suo controllo.

Per le società di capitali, i criteri si applicano in cascata:

Criterio della proprietà: è titolare effettivo la persona fisica che detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 25% del capitale;
Criterio del controllo: se l’assetto proprietario non consente di individuare il titolare, si guarda a chi controlla la società tramite la maggioranza dei voti, vincoli contrattuali o influenza dominante;
Criterio residuale: se nemmeno il controllo è individuabile, il titolare effettivo coincide con chi è titolare di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.

La catena di controllo nelle partecipazioni indirette

Quando il capitale del cliente è detenuto da altre società, occorre risalire la catena partecipativa fino alle persone fisiche. In pratica:

si moltiplicano le percentuali di partecipazione lungo la catena (es. Tizio detiene il 50% di Alfa S.r.l., che detiene il 60% del cliente: la partecipazione indiretta di Tizio è il 30% → titolare effettivo);
si verifica a ogni livello l’esistenza di patti parasociali, diritti di voto difformi dal capitale o altre forme di controllo;
si documenta la ricostruzione con visure camerali e con la dichiarazione del cliente ex art. 22 (modello AV.4).

Attenzione alle PEP

Se il titolare effettivo (o il cliente) è una persona politicamente esposta — chi occupa o ha cessato da meno di un anno cariche pubbliche importanti, e i suoi familiari e stretti collaboratori — scattano obbligatoriamente le misure rafforzate di adeguata verifica: autorizzazione del vertice dello studio all’accettazione dell’incarico, verifica dell’origine dei fondi e controllo costante intensificato.

Gli errori più frequenti

Fermarsi al rappresentante legale senza risalire alla proprietà effettiva;
non aggiornare il titolare effettivo dopo cessioni di quote o modifiche societarie;
non documentare il criterio utilizzato (proprietà, controllo o residuale);
dimenticare la verifica dello status di PEP su tutti i titolari individuati.

Come aiuta la piattaforma

Con AdeguataVerifica.Pro il fascicolo cliente include una sezione dedicata ai titolari effettivi: applicazione in sequenza dei criteri dell’art. 20, registrazione dello status PEP con la fonte della verifica, sincronizzazione tra rappresentante legale e titolare effettivo e generazione automatica della dichiarazione AV.4. Ogni modifica resta tracciata nel fascicolo, pronta per un’eventuale ispezione.

Prova gratis fino a 20 clienti: inizia ora.

Il presente articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale.